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CONDIÇÕES GERAIS CONTRATUAIS DE COMPRA E VENDA

Este documento estabelece as condições gerais contratuais de compra e venda (CGCCV) que serão aplicadas em toda compra realizada pela TOYOTA DO BRASIL LTDA. (COMPRADORA), segundo as estipulações abaixo descritas e as condições comerciais definidas e negociadas entre as Partes, que para este documento, serão denominadas simplesmente como “Pedido de Compra”.

DEFINIÇÕES

(i) Condições Gerais Contratuais de Compra e Venda (CGCCV): documento que define as bases de aquisição de bens móveis duráveis ou não por parte da TOYOTA DO BRASIL LTDA.;

(ii) PRODUTO: bem(s) móvel(s) durável(s) ou não que será objeto da Compra e Venda descrita neste instrumento;

(iii) COMPRADORA: podem figurar como compradora: TOYOTA DO BRASIL LTDA. (matriz e filiais);

(iv) VENDEDORA: empresa fornecedora do Produto que estabelecerá relação comercial com a TOYOTA DO BRASIL LTDA.;

(v) PEDIDO DE COMPRA: documento emitido pela TOYOTA DO BRASIL LTDA. (via sistema interno ou via Mercado Eletrônico, podendo ser denominado somente Pedido ou Pedido de Compras), vinculado a esta CGCCV, contendo as seguintes informações: (i) qualificação das Partes; (ii) descrição do Produto; (iii) valor do Produto, incluindo todos os impostos e taxa de entrega; (iv) forma de pagamento e (v) prazo e local de entrega do Produto;

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem por objeto a venda, pela VENDEDORA para a COMPRADORA, dos Produtos descritos no Pedido de Compra (doravante denominadas simplesmente como “Produto” ou “Produtos”).

1.1.1. A descrição e quantidade de Produto adquirido (sejam eles equipamentos, materiais, peças, moldes, utensílios, etc.) será apenas aquela descrita no Pedido de Compra, independentemente da linguagem utilizada neste Contrato e independentemente se o termo Produto é tratado no singular ou plural.

1.1.2. A VENDEDORA obriga-se a entregar os Produtos no local acordado pelas Partes, descrito no Pedido de Compra, em perfeitas condições de utilização e segurança, atendendo todas as exigências legais e as estabelecidas pela COMPRADORA.

1.2. A VENDEDORA declara que é senhora e legítima possuidora de todos os materiais, peças e componentes, sistemas de processos e tecnologia necessários para a produção do Produto. Ademais, a VENDEDORA declara que todas as unidades do Produto a ser fornecido se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus judiciais ou extrajudiciais, de arresto, sequestro, penhor e litígios que impeçam sua compra pela COMPRADORA.

1.2. A VENDEDORA declara que é senhora e legítima possuidora de todos os materiais, peças e componentes, sistemas de processos e tecnologia necessários para a produção do Produto. Ademais, a VENDEDORA declara que todas as unidades do Produto a ser fornecido se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus judiciais ou extrajudiciais, de arresto, sequestro, penhor e litígios que impeçam sua compra pela COMPRADORA.

1.3. Em caso de divergências na interpretação ou aplicação entre os termos e condições do presente Contrato e os termos e condições do Pedido de Compra, prevalecerão, para todos os fins e efeitos de direito, os termos e condições deste Contrato.

1.4. A VENDEDORA assume inteira responsabilidade pela adequada e correta interpretação técnica de quaisquer desenhos, especificações técnicas e demais documentos que lhe forneça a COMPRADORA na e para a execução do objeto deste Contrato.

1.5. A VENDEDORA, neste ato, expressamente declara que o seu objeto social é compatível com o grau de especialização técnico necessário para realização do objeto contratual.

1.6. As Partes estão cientes da regra contida no Art. 157 do Código Civil e que declaram (i) serem as prestações deste contrato proporcionais, (ii) estarem cientes das obrigações assumidas, (iii) haverem sido assessoradas por profissionais habilitados a compreenderem os termos deste Contrato e (iv) não haverem celebrado este Contrato em razão de premente necessidade econômica, financeira ou de qualquer outra natureza;

2. PRAZO

2.1. O presente Contrato é válido a contar da data de sua assinatura e vigorará até a entrega do Produto e aprovação do mesmo pela VENDEDORA.

2.2. A VENDEDORA deverá entregar o Produto em favor da COMPRADORA exatamente de acordo com os prazos acordados pelas Partes, sob pena de aplicação das penalidades previstas na cláusula 13 abaixo e/ou resolução do Contrato, mas sem prejuízo do pagamento pela VENDEDORA por todas as perdas e danos causados à COMPRADORA, bem como do direito da COMPRADORA contratar imediatamente terceiros para cumprir as obrigações inadimplidas pela VENDEDORA, tudo à custa da VENDEDORA em via de regresso.

2.3. Os prazos de entrega são improrrogáveis, salvo:

2.3.1. Se ocorrerem motivos de caso fortuito ou de força maior, conforme definidos na legislação aplicável e na cláusula 17 abaixo, que comprovadamente afetem o fornecimento dos Produtos;

2.3.2. Se a COMPRADORA solicitar a modificação de dados técnicos e/ou comerciais relativos aos Produtos, de modo a interferir direta e comprovadamente no seu fornecimento, impedindo assim o cumprimento dos prazos de fornecimento pela VENDEDORA; ou

2.3.3. Por acordo escrito firmado entre as Partes.

3. OBRIGAÇÕES DA VENDEDORA

3.1. Além dos deveres e responsabilidades inerentes à natureza do objeto deste Contrato, a VENDEDORA obriga-se a:

3.1.1. Observar rigorosamente toda a legislação aplicável à sua atividade, seja federal, estadual ou municipal, bem como todas as determinações e resoluções dos órgãos competentes da Administração Pública e demais entidades de fiscalização, responsabilizando-se, integralmente, por todo e qualquer ônus decorrente da inobservância destes preceitos. O Produto fornecido deve atender toda a legislação vigente, especialmente as normas ambientais, de saúde e de segurança, obrigando-se a VENDEDORA a indenizar a COMPRADORA caso fique comprovado o descumprimento de qualquer norma vigente ou em caso do Produto ser fornecido em descumprimento às exigências deste Contrato ou da VENDEDORA.

3.1.2. Fabricar e entregar o Produto observando fielmente suas disposições, projetos, dados técnicos, documentos, especificações gerais e outras informações fornecidas pela COMPRADORA, se aplicável, bem como os métodos e padrões relacionados e recomendados pela ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, INMETRO ou outras normas técnicas aplicáveis, além das determinações legais e das autoridades públicas competentes, inclusive ambientais.

3.1.3. Garantir o armazenamento, embalagem e transporte para a adequada entrega do Produto objeto deste Contrato, com a devida ordem e antecedência, sob sua conta, ordem e responsabilidade./p>

3.1.4. Designar responsáveis técnicos habilitados que deverão estabelecer e manter contato com a COMPRADORA e solucionar qualquer problema que venha a surgir, obrigando-se a informar, imediatamente e por escrito, a ocorrência de qualquer sinistro, perda ou dano que eventualmente ocorra com relação aos Produtos.

3.1.5. Efetuar o pagamento do seu pessoal dentro dos prazos previstos pela legislação trabalhista em vigor, bem como os recolhimentos correspondentes a encargos trabalhistas e da previdência social, dentro dos prazos previstos na legislação vigente, não se estabelecendo, em hipótese alguma, qualquer vinculação trabalhista entre os empregados da VENDEDORA e a COMPRADORA.

3.1.6. Providenciar e exigir o uso de crachá de identificação pelo seu pessoal se, eventualmente, for necessário o ingresso nas instalações da COMPRADORA para a entrega do Produto.

3.1.7. Providenciar Notas Fiscais para a entrada nas dependências da COMPRADORA de qualquer bem de sua propriedade.

3.2. A VENDEDORA reconhece que, na hipótese de violação deste Contrato em qualquer de suas cláusulas ou condições aqui ajustadas, estará sujeita a todas as sanções e penalidades estabelecidas na legislação brasileira, inclusive ao ressarcimento à COMPRADORA de todos os prejuízos decorrentes de quaisquer danos causados à COMPRADORA e a terceiros.

4. OBRIGAÇÕES DA COMPRADORA

4.1. Constituem-se obrigações da COMPRADORA:

4.1.1. Fornecer as informações, documentos e recursos necessários ao desenvolvimento das atividades que, para este fim, forem solicitados pela VENDEDORA;

4.1.2. Proceder, após a entrega do Produto, à vistoria necessária, dentro do prazo estabelecido, com vistas à formalização da respectiva aceitação;

4.1.3. Informar à VENDEDORA quaisquer alterações de horários e rotinas de serviço que venham a atrapalhar a entrega do Produto;

4.1.4. Notificar, por escrito, à VENDEDORA a existência de erros, defeitos ou irregularidades encontrados no Produto; e

4.1.5. Justificar por escrito as multas que eventualmente vier impor à VENDEDORA.

5. VALOR DO CONTRATO

5.1. Pela venda dos Produtos, a COMPRADORA pagará à VENDEDORA o valor fixado no Pedido de Compra em referência, desde que os Produtos entregues sejam aprovados, por escrito, pela COMPRADORA.

5.2. O preço estabelecido no Pedido de Compra é fixo e irreajustável e inclui todas as despesas da VENDEDORA com a fabricação, transporte e entrega dos Produtos, incluindo todos os equipamentos, ferramentas, materiais, mão de obra, encargos sociais, seguros, tributos, transporte, despesas de administração e outras que se apresentarem sob qualquer título, inclusive seu lucro.

5.3. Em decorrência do disposto nesta Cláusula a VENDEDORA não poderá pleitear qualquer majoração no preço estabelecido, sob a alegação de falta ou omissão sua na estipulação do mesmo.

5.4. A VENDEDORA declara não ter sido necessária a realização de qualquer investimento extraordinário à condução regular das suas atividades e para o cumprimento do objeto deste Contrato, contando a VENDEDORA, para tanto, com os recursos de que dispõe nesta data, sendo certo que o preço acima contempla ainda o ressarcimento integral de quaisquer recursos alocados ou que venham a ser alocados pela VENDEDORA ao Contrato para a execução integral, regular e satisfatória do objeto contratual.

6. FORMA DE PAGAMENTO

6.1. Os pagamentos serão efetuados como previsto no Pedido de Compra e desde que estes sejam devidamente aprovados pela COMPRADORA. Se aprovado, o pagamento será realizado mediante depósito bancário, com base nos dados que serão encaminhados juntamente com a respectiva Nota Fiscal, pela VENDEDORA à COMPRADORA, com a antecedência previamente acordada pelas Partes.

6.2. Fica desde já ajustado que a COMPRADORA não efetuará o pagamento de Notas Fiscais emitidas cujos valores não tenham sido previamente aprovados pela mesma, ainda que as Notas Fiscais contenham descrição clara da parte deste Contrato efetivamente executada e declarem que se referem ao Produto ora fornecido.

6.3. A VENDEDORA deverá notificar a COMPRADORA, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis, informando sobre eventual negociação de títulos de crédito ou direitos creditórios com empresas de factoring ou similares.

6.3.1. A notificação referida na cláusula 6.3 conterá informações do detentor atual do crédito (nome, endereço, CNPJ, telefone), bem como a descrição completa do débito existente (orçamento, Pedido de Compra e proposta comercial).

6.3.2. A não observação pela VENDEDORA das formalidades descritas nas cláusulas 6.3 e 6.3.1 acarretará na isenção de responsabilidade da COMPRADORA perante terceiros adquirentes dos títulos ou direitos creditórios, sendo certo que o pagamento realizado pela COMPRADORA diretamente à VENDEDORA, extinguirá por completo o débito em aberto existente entre as partes, devendo, de forma exclusiva, a VENDEDORA repassar os valores recebidos ao detentor atual do título ou direito creditório.

7. ACEITAÇÃO DO PRODUTO

7.1. O recebimento do Produto pela COMPRADORA não exime a VENDEDORA das responsabilidades que lhe são conferidas pela legislação em vigor, nem exclui as garantias legais e contratuais conferidas em relação ao Produto.

7.2. A COMPRADORA, a seu exclusivo critério, fica autorizada a rejeitar o Produto fornecido pela VENDEDORA ou recebê-lo com abatimento no preço, por ocasião do Termo de Aceitação, caso o Produto esteja em desacordo com as regras técnicas exigidas pela legislação em vigor, ou se mostrar discordante com todas as instruções fornecidas pela COMPRADORA, ou ainda imperfeito ou defeituoso e também no caso de emprego de materiais, peças ou equipamentos de má qualidade, respondendo a VENDEDORA pelos eventuais danos e perdas causados à COMPRADORA.

8. GARANTIA

8.1. A VENDEDORA assume, neste ato, a garantia integral pela qualidade do Produto, se comprometendo a fabricá-lo e/ou fornecê-lo dentro do mais alto padrão técnico utilizado e de acordo com os termos deste Contrato e do Pedido de Compra, obrigando-se a entregar o Produto em perfeitas condições de limpeza, aplicação, segurança e funcionamento, responsabilizando-se plenamente pelo funcionamento, segurança, durabilidade e eficiência do Produto vendido.

8.2. A VENDEDORA garante, ainda, que o fornecimento do Produto objeto deste Contrato será executado com estrita observância e cumprimento de todas as normas e legislação aplicáveis, quer federais, estaduais ou municipais, incluindo, mas sem limitação, as de natureza cíveis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias, ambientais, sanitárias, de saúde e de segurança.

8.3. Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a VENDEDORA permanecerá responsável pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias para bens móveis não duráveis e 90 (noventa) dias para bens móveis duráveis, a contar da aprovação escrita do Produto pela COMPRADORA ou pelo prazo acordado entre as Partes e mencionado na Proposta Comercial emitida pela VENDEDORA e aceita pela COMPRADORA, o que for maior (“Período de Garantia”), se comprometendo pela qualidade, durabilidade, segurança e funcionamento desse e obrigando-se a corrigi-lo e/ou a entregar um novo Produto, às suas próprias expensas, sempre que for constatado qualquer incompatibilidade, defeito, dano, erro, vício, irregularidade ou problema que decorram de sua fabricação e/ou transporte.

8.4. Nos termos do previsto no item 8.3, mediante o recebimento pela VENDEDORA de uma notificação por escrito da COMPRADORA, enviada dentro do Período de Garantia e após a constatação de um defeito, dano, erro, vício, irregularidade ou problema coberto pela Garantia prevista neste Contrato, a VENDEDORA deverá reparar, às suas expensas, o que for constatado no Produto ou substituir o mesmo no menor prazo possível a ser acordado, caso a caso, previamente com a COMPRADORA.

8.5. Caso a VENDEDORA, durante o Período de Garantia e dentro de 10 (dez) dias da data de recebimento da notificação enviada pela COMPRADORA, não dê início aos estudos ou ao reparo do Produto defeituoso, a COMPRADORA poderá contratar terceiros para realizar o aludido reparo e requerer à VENDEDORA o reembolso dos custos e despesas razoavelmente incorridos e/ou previstos, não sendo estes custos e despesas passíveis de contestação pela VENDEDORA.

8.6. As garantias previstas nesta Cláusula permanecerão válidas mesmo após a extinção deste Contrato, seja por que motivo for.

8.7. O Produto fornecido deverá vir acompanhado de seu respectivo certificado de garantia e manual de instruções. Na hipótese de não existir certificado de garantia e/ou o manual de instruções, a VENDEDORA, no momento da respectiva entrega do Produto à COMPRADORA, deverá orientá-la, por escrito, no tocante às informações necessárias para o correto uso e/ou aplicação do Produto.

8.8. As disposições contidas nesta Cláusula constituem garantia a ser prestada pela VENDEDORA com relação ao objeto deste Contrato, mas não se limita, de qualquer forma, sua responsabilidade para com a COMPRADORA, com relação a vícios e defeitos do Produto e pagamento de eventuais indenizações.

8.9. A VENDEDORA deverá, ainda, prestar assistência técnica integral, relativamente ao Produto objeto deste Contrato, à COMPRADORA, dentro do Período de Garantia, por sua exclusiva conta, sem qualquer ônus adicional à COMPRADORA.

9. RESPONSABILIDADES

9.1. A responsabilidade técnica pelo fornecimento do Produto, incluindo sua entrega, caberá exclusivamente à VENDEDORA, que assume, em face da COMPRADORA, a total responsabilidade por tais atos.

9.2. A VENDEDORA isenta a COMPRADORA de quaisquer ônus ou responsabilidades, inclusive, mas não limitadas, às de natureza civil, trabalhista, ambiental, fiscal e previdenciária por responsabilidades atribuíveis à VENDEDORA.

9.3. A VENDEDORA responderá por todos e quaisquer danos e/ou perdas causados à COMPRADORA, seus sócios, empregados e/ou quaisquer terceiros, decorrente direta ou indiretamente da execução deste Contrato, eximindo a COMPRADORA de toda e qualquer responsabilidade a respeito. Caso haja qualquer demanda judicial ou extrajudicial promovida contra a COMPRADORA por responsabilidades atribuíveis a VENDEDORA de qualquer natureza, as Partes avençam, desde já, os seguintes procedimentos, visando a defesa dos interesses da COMPRADORA:

9.3.1. A defesa da COMPRADORA será realizada por seus advogados, cabendo à VENDEDORA a prestação de todos os esclarecimentos e apresentação de toda a documentação necessária dentro do prazo estipulado pelos advogados, concordando que, em todos os casos, sem exceção, será requerida, na defesa, a imediata exclusão da COMPRADORA do processo;

9.3.2. Caso a autoridade judiciária não exclua a COMPRADORA do processo, a VENDEDORA deverá prestar todas as cauções e garantias ordenadas durante o trâmite do processo, especialmente, mas não limitado ao pagamento de custas e depósito recursal, em quaisquer das instâncias;

9.3.3. Em caso de condenação, obriga-se a VENDEDORA a reembolsar qualquer valor pago pela COMPRADORA, especialmente, mas não limitado a indenizações, condenações por sentença que não tenha sido objeto de recurso, honorários advocatícios, custas, multas ou qualquer outra penalidade imposta, dentro do prazo de 5 (cinco) dias da solicitação de reembolso; e

9.3.4. Também em caso de condenação, a COMPRADORA poderá reter os pagamentos devidos à VENDEDORA, por força deste Contrato ou de qualquer outro porventura existente entre as Partes, aplicando-os na satisfação da respectiva obrigação.

9.4. A responsabilidade por perdas e danos causados ao meio ambiente, nas esferas cível, administrativa e criminal, e/ou a terceiros, decorrentes de qualquer violação pela VENDEDORA à legislação ambiental federal, estadual e/ou municipal, em decorrência da execução do objeto deste Contrato recairá direta e integralmente sobre a VENDEDORA, ainda que os referidos danos decorram de ação ou omissão dolosa ou culposa de seus empregados e/ou de terceiros por ela contratados, e até mesmo de situações consideradas caso fortuito ou força maior.

9.5. A VENDEDORA concorda em ser denunciada à lide nas ações judiciais ajuizadas apenas contra a COMPRADORA por responsabilidades que couberem àquela.

9.6. A VENDEDORA responderá por todos e quaisquer danos e perdas diretos ou indiretos, causados à COMPRADORA, seus acionistas, diretores, representantes, empregados, prepostos, subcontratados e/ou quaisquer terceiros, decorrentes direta ou indiretamente da execução deste Contrato, eximindo a COMPRADORA de toda e qualquer responsabilidade a respeito.

10. SEGUROS

10.1. A VENDEDORA é responsável pela contratação de todos os seguros necessários para a realização do objeto deste Contrato e cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

10.2. Em nenhuma hipótese a contratação dos seguros previstos nesta Cláusula limitará ou reduzirá as responsabilidades e as obrigações de indenizar das Partes no âmbito deste Contrato e da legislação aplicável, devendo cada Parte responder por todos os danos a que der causa e que estejam, ou não, cobertos pelas apólices de seguros, ou cujos valores ultrapassem as indenizações pagas pelas seguradoras, respeitado o limite estabelecido neste Contrato.

10.3. Se a VENDEDORA, quando solicitado pela COMPRADORA, não apresentar as coberturas securitárias exigidas na presente Cláusula, fica a COMPRADORA autorizada a suspender todos os pagamentos a ela devidos, até que tal obrigação seja plenamente satisfeita.

10.4. A VENDEDORA deve manter a COMPRADORA livre e isenta de toda e qualquer reclamação de indenização por perdas e danos ou prejuízos de qualquer natureza, inclusive ambiental, que tenha sofrido ou causado a terceiros em decorrência deste Contrato, independentemente de haver ou não contratado seguro adequado e suficiente para tais circunstâncias, obtendo ainda a renúncia de seus seguradores a todo e qualquer direito de sub-rogação contra a COMPRADORA.

11. INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO

11.1. As estipulações contidas no presente Contrato não poderão ser interpretadas pela VENDEDORA, seus prepostos, empregados, agentes, representantes, sócios, subcontratados e/ou terceiros, como constitutivas de qualquer relação empregatícia com a COMPRADORA, não sendo esta responsável ou obrigada, em nenhuma hipótese.

11.2. Na hipótese em que qualquer empregado ou terceiro de responsabilidade da VENDEDORA venha a propor contra a COMPRADORA reclamação trabalhista ou qualquer outra medida judicial, em decorrência das atividades de execução do objeto do presente Contrato, desde já a VENDEDORA se obriga a requerer a exclusão da COMPRADORA do feito, nos termos do quanto previsto na Cláusula que trata das Responsabilidades.

12. PROPRIEDADE INTELECTUAL

12.1. A VENDEDORA declara que todos os desenhos, patentes, marcas registradas, know-how, segredos de comercialização e quaisquer outros dados e informações utilizados, direta ou indiretamente, em relação ao Produto, são de sua exclusiva propriedade ou, conforme o caso, de suas empresas controladoras, controladas ou afiliadas ou, ainda, da propriedade de terceiros, possuindo ela todas as devidas autorizações e permissões legais para os utilizar.

12.2. Exceto se de outra forma negociado pelas partes, a celebração do presente Contrato não transfere e nem confere à COMPRADORA quaisquer direitos, reconhecidos ou não, no âmbito do direito da propriedade industrial ou dos direitos autorais, de que a VENDEDORA seja ou venha a ser titular do Produto ou qualquer desenhos, patentes, marcas registradas, know-how, segredos de comercialização e quaisquer outros dados e informações utilizados, direta ou indiretamente, em relação ao Produto, exceto quando negociado de forma distinta pelas Partes.

13. PENALIDADES

13.1. Havendo acréscimos no prazo acordado entre as Partes, causados pela VENDEDORA, ficará esta responsável pelo pagamento de multa diária calculada à razão de 0,5% (meio por cento) sobre o valor total do Pedido de Compra, por dia de atraso na entrega do Produto, conforme descrito acima. Esta multa moratória será calculada até o limite máximo de 10% (dez por cento) do valor do Pedido de Compra e será aplicada sem prejuízo da resolução contratual e da cobrança de eventuais perdas e danos, conforme previsto neste Contrato.

13.2. Em caso de descumprimento de qualquer cláusula ou disposição deste Contrato, a VENDEDORA incorrerá em multa de 5% (cinco por cento) do valor total do Pedido de Compra para cada infração, devida a partir da data em que tal descumprimento seja identificado pela COMPRADORA, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.

13.3. O pagamento de quaisquer das multas previstas acima não exime a VENDEDORA de responder por perdas e danos, em virtude dos prejuízos que o atraso possa causar ou pelo descumprimento de qualquer cláusula ou condição deste Contrato.

13.4. Todas as multas previstas no presente Contrato serão consideradas líquidas e certas, ficando a COMPRADORA autorizada a descontá-las de quaisquer pagamentos devidos à VENDEDORA ou das garantias oferecidas pela VENDEDORA, com base neste ou outro Contrato, ou cobrá-las judicialmente, servindo para tanto o presente instrumento como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil.

14. RESOLUÇÃO CONTRATUAL

14.1. A COMPRADORA poderá considerar resolvido o presente Contrato, independentemente de qualquer notificação ou comunicação judicial ou extrajudicial ou mesmo de aviso prévio, uma vez verificada a ocorrência de um dos seguintes eventos:

14.1.1. Descumprimento de quaisquer cláusulas e obrigações previstas neste Contrato, desde que não corrigidas em até 3 (três) dias úteis após o recebimento de notificação escrita da Parte inocente;

14.1.2. Em caso de liquidação, recuperação judicial, extrajudicial ou falência de qualquer das Partes, requerida, homologada ou decretada;

14.1.3. Prática de atos ilícitos que venham a comprometer a idoneidade de qualquer das Partes;

14.1.4. Atos de negligência, imprudência ou imperícia da VENDEDORA na organização, administração ou execução de suas obrigações contratuais;

14.1.5. Cessão ou transferência parcial ou total de direitos e/ou obrigações deste Contrato a terceiros, sem autorização, por escrito, por parte da COMPRADORA; e/ou

14.1.6. Dissolução da sociedade, alteração social ou modificação da finalidade ou da estrutura da VENDEDORA, que prejudique a execução deste Contrato.

14.1.7. Além da resolução do presente Contrato com base nas hipóteses descritas acima, a parte que deu causa a resolução fica obrigada a indenizar a parte inocente por todas as perdas e danos causados.

15. TRIBUTOS

15.1. O preço indicado no Pedido de Compra já inclui todos e quaisquer tributos e encargos fiscais e para fiscais, inclusive o transporte, seguro e embalagem, relativos a entrega nos termos e condições deste Contrato.

15.2. Todos os tributos que incidam ou que venham a incidir no futuro em decorrência deste Contrato serão recolhidos pela Parte que for a responsável por esse recolhimento, nos termos da legislação tributária. A Parte responsável pelo recolhimento de um determinado tributo também se compromete a liberar e a isentar a outra Parte de obrigações, reivindicações e ações de qualquer espécie relacionadas a tal tributo.

15.3. A qualquer momento poderá a COMPRADORA solicitar da VENDEDORA a apresentação de documentos comprobatórios de sua situação regular, com referência a tributos Federais, Estaduais e Municipais.

16. CONFIDENCIALIDADE

16.1. As Partes expressamente concordam em não comunicar, revelar ou disponibilizar, bem como garantem que seus empregados, representantes, contratados, sócios, prepostos ou diretores não comuniquem, revelem ou disponibilizem quaisquer informações fornecidas ou obtidas durante ou relacionados com a execução deste Contrato (“Informações Confidenciais”) para terceiros, no todo ou em parte, tanto durante, quanto até 10 (dez) anos após terminado este Contrato, a menos que expressamente autorizado pela parte contrária, por escrito. As Partes reconhecem e admitem que o descumprimento do sigilo ora pactuado acarretará prejuízos para a parte contrária, ficando obrigado a repará-los na hipótese de sua violação.

17. FORÇA MAIOR

17.1. Observado o disposto no item 17.2 abaixo, as Partes não serão responsabilizadas ou estarão em inadimplemento por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações contratuais resultante da ocorrência de casos fortuitos ou de força maior, conforme definidos no Artigo 393 do Código Civil Brasileiro (“Força Maior”) desde que, comprovadamente, a ocorrência de tais eventos tenha impedido a Parte afetada de cumprir tais obrigações na medida de tal impedimento e não esteja diretamente relacionada ao objeto deste Contrato ou a uma das Partes a natureza de suas atividades (Fortuito interno).

17.2. Não serão considerados eventos de Força Maior os eventos abaixo transcritos:

17.2.1. Alegação de descumprimento de obrigações por parte de contratados, subcontratados, agentes e/ou prepostos, a menos que tal descumprimento resulte, comprovadamente, na ocorrência de evento de Força Maior, nos termos desta Cláusula

17.2.2. Eventos causados por atos praticados pela Parte afetada, seus contratados, subcontratados, prepostos, com imperícia, imprudência ou negligência, ou que represente omissão ou transgressão à legislação aplicável.

17.2.3. Greves de empregados, subcontratados (ou empregados destes), prepostos ou representantes da Parte afetada ou de suas subcontratadas, parceiras ou prestadoras de serviços.

17.3. A ocorrência de evento de Força Maior não eximirá a Parte afetada, no todo ou em parte, do cumprimento das obrigações incorridas anteriormente a tal ocorrência.

17.4. Qualquer uma das Partes que estiver, total ou parcialmente, incapacitada de cumprir quaisquer de suas obrigações, resultante da ocorrência de um evento de Força Maior deverá:

17.4.1. Notificar a outra Parte, em até 05 (cinco) dias úteis, de um evento de Força Maior quanto à ocorrência do evento em questão, com descrição circunstanciada do mesmo e das obrigações afetadas, fornecendo, ainda, estimativa de sua duração e ações destinadas a permitir a retomada do cumprimento das obrigações contratuais no menor espaço de tempo possível.

17.4.2. A Parte afetada deverá, imediatamente, notificar a outra Parte do término e/ou da reparação do evento de Força Maior causador de sua incapacidade ou atraso no cumprimento de suas obrigações contratuais e de sua capacidade de retomar o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

17.4.3. A Parte impossibilitada de satisfazer as suas obrigações em razão de evento de Força Maior deverá envidar todos os esforços necessários para remediar os efeitos e a duração de tal evento.

18. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

18.1. O presente Contrato é de natureza estritamente civil e as suas estipulações não constituem relação empregatícia dos prepostos, empregados, agentes, representantes, sócios ou terceiros da VENDEDORA com a COMPRADORA, não sendo esta responsável ou obrigada, em nenhuma hipótese.

18.2. Este Contrato somente poderá ser alterado, no todo ou em parte, por meio de aditamento contratual firmado por ambas as Partes.

18.3. No caso de qualquer uma das disposições contidas neste Contrato serem julgadas inválidas, consideradas ilegais ou inexequíveis, no todo ou em parte, por força de qualquer disposição legal presente ou superveniente, a validade, legalidade ou execução das previsões restantes aqui contidas não serão, de qualquer modo, afetadas ou prejudicadas, devendo as Partes cumprir os compromissos assumidos neste Contrato.

18.4. Ficam expressamente revogados e quitados quaisquer pactos, ajustes, condições, contratos e cláusulas anteriormente estabelecidos entre as Partes em tudo que contrarie o que é ajustado no presente no que se refere ao seu objeto, ficando claro que, no caso de haver divergência de condições entre o estabelecido no Contrato, no Pedido de Compra e eventuais documentos dele integrante, prevalecerão sempre as condições expressas neste Contrato.

18.5. A VENDEDORA garante a preservação de todos os documentos comprovantes do adimplemento das obrigações por um período de até 7 (sete) anos após a extinção do presente, para consulta e exibição à COMPRADORA, por exigências a título de fiscalização, se necessário.

18.6. Nenhuma renúncia, alteração, modificação ou supressão de qualquer das cláusulas deste Contrato será válida se não contiver a assinatura das Partes. A nulidade de qualquer disposição ou cláusula deste Contrato não afetará a validade ou exigibilidade das demais.

18.7. É vedada a transferência ou cessão, a qualquer título, no todo ou em parte, a terceiros, dos direitos e obrigações deste Contrato, sem a concordância prévia e por escrito da outra Parte.

18.8. Qualquer aviso, notificação ou comunicação que tenha por assunto o presente Contrato deverá ser feito por escrito e enviado ao representante da Parte interessada através de carta registrada, observados os endereços das Partes no preâmbulo deste Contrato. Caso ocorra mudança de endereço, a Parte deverá comunicá-lo à outra no prazo de 05 (cinco) dias.

18.9. A tolerância de qualquer das Partes quanto a qualquer dispositivo do presente, não importará em renúncia a seus direitos ou ao cumprimento das demais disposições e obrigações, bem como, não constituirá novação ou perdão, não podendo ser invocada como precedente para novas ou idênticas concessões.

18.10. Ressalvados os casos onde se achem diferentemente expressos, todos os prazos deste Contrato deverão ser compreendidos como prazos a serem contados em “dias corridos”, em cujo entendimento se inclui sábados, domingos e feriados.

18.11. Fica vedada à VENDEDORA a utilização de logotipos, marcas, expressões, nomes, produtos, ou quaisquer outros elementos de identificação da COMPRADORA ou de qualquer outra empresa do grupo econômico da COMPRADORA sem o prévio e expresso consentimento desta por escrito.

18.12. O presente Contrato obriga não só as Partes, mas também seus herdeiros e/ou sucessores.

18.13. O presente Contrato é firmado sem qualquer exclusividade por parte da COMPRADORA, que poderá adquirir os Produtos de qualquer terceiro, ao seu exclusivo e único critério.

18.14. A presente CGCCV não gera a qualquer das Partes direito ou obrigação adicional à compra e venda do Produto descrito no Pedido de Compra em referência.

19. FORO

19.1. Fica eleito, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o foro da COMPRADORA, para dirimir quaisquer eventuais controvérsias resultantes da interpretação e/ou execução do presente Contrato.

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